数据来源：iFinD终端
文｜翠鸟资本
年关将至，不少上市公司紧急甩卖资产，忙得不亦乐乎。
通常，业绩不佳的上市公司年底快速出售旗下资产，都是为了把净利润做得“更漂亮”，防止被实施退市风险警示。
最近兴业矿业(000426,股吧)（000426.SZ）收到深交所的关注函，而其最后给出的回复文字，可以说是漏洞百出。
“问题资产”年关大甩卖
事情导火索是这样的，12月中旬，兴业矿业披露一则《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》。
公告显示，该公司拟将所持有的全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权及巨源矿业100%股权分别以2.13亿元、106.98万元、1元的价格，转让给非关联方林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”）。
按照兴业矿业的估算，上述资产出售预计将产生2.32亿元处置收益。
是的，你没看错！其中一家子公司巨源矿业的股权转让价格，只有1元人民币。
兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公司，不从事采矿和冶炼生产业务。截至今年6月末，该公司下属子公司数量为14家。
我们来看看即将被出售的三家子公司，有何来头。
如上图所示，天通矿业主营有色金属采选。信息披露显示，这家子公司财务数据更新至今年6月末，属于净利润影响达到10%以上的参股公司之一，年内净利润亏损141.95万元。
另外两家子公司富生矿业、巨源矿业，均位列半年披露的三家遭关停子公司。
可以看出，兴业矿业要关停三家问题企业，1元作价转让的就是已关停的巨源矿业。
值得注意的是，兴业矿业年末的资产甩卖，与上半年的安全事故有直接关系。
2019年2月23日上午8时20分左右，锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限公司通勤车往井下运送工人时发生重大运输安全事故，事故造成22人死亡，28人受伤。
事故主体银漫矿业是兴业矿业旗下另一家子公司，自2月24日起，银漫矿业进行停产停业整顿。
该事件的发生直接引发子公司融冠矿业和锡林矿业的停工停产停建；子公司乾金达矿业也一度停工停产停建，子公司荣邦矿业于2019年1月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要进行技改等等。
财务数据显示，兴业矿业2018年度、2019年前三季度的净利润分别为-1.71亿元、-1.03亿元。可以看出，银漫矿业“2·23”事故，对公司基本面产生巨大影响。
接盘方什么人？
根据公告，兴业矿业出售资产的受让方为益新矿业。
根据天眼查，这家公司属于小微企业，注册资本为1050万元，实际控制人叫韩玉海。这家公司一年前才变更经营范围，开始正式涉猎多种有色金属的选矿和销售。
披露文件显示，截至2018年12月31日，益新矿业总资产1791.25万元、净资产930.23万元；2018年度，实现营业收入1498.22万元、净利润272.19万元。
不难看出，兴业矿业这笔出让资产作价总计超过2亿元人民币，已远远高于一家“小微企业”受让方的实力，至少表面上如此。
更关键的是，三家子公司的基本面每况愈下，能否活下来都是问题。
根据兴业矿业披露的内容，天通矿业由于推进新竖井下掘工程及办理采选项目扩建手续，自2019年5月份起采区处于停产状态，办理扩建手续的完成时间具有不确定性，且天通矿业产能不足（采选规模：3万吨/年），如采选项目扩建不能实施，存在关停风险。
祸不单行，2014年起，富生矿业与巨源矿业基本处于停产状态，连续亏损。
两家公司后期会产生较高的土地复垦费用，同时可能面临未来证件到期无法延续的风险，公司决定将富生矿业、巨源矿业和天通矿业一起打包出售，改善公司资产结构。
所以问题来了：名不见经传的受让方益新矿业，为什么要耗资上亿元接盘？
盘根错节的交易方案
从上面内容可以看出，受让方的注册资本、收入情况等，均难以承担2.2亿元的交易规模。
更让人难以理解的是，受让方还需对富生矿业应付母公司款项389.88万元、巨源矿业应付母公司款项1090.03万元承担连带保证责任。
这是什么逻辑呢？富生矿业和巨源矿业已停产五年，本身就是烂资产，受让方还要对应付款承担保证责任。
面对潜在的利益关系，兴业矿业在公告中称，本次交易的受让方益新矿业及其实际控制人韩玉海与本公司前十大股东不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
然而，仍存在些许疑点。
首先，这笔交易设置了“打款三步走”：以天通矿业为例，交易协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付不低于股权转让价款的30%作为预付款。这意味着，益新矿业将向兴业矿业支付6000万左右人民币。
这完全可以赶上2019年收关，将6000万元的处置收益打包放进2019年年报。要知道，前三个季度，兴业矿业净利润亏了将近1亿元。
其次，叠加富生矿业与巨源矿业应付给兴业矿业的款项，总计1400万元人民币，受让方还能提供这笔应付款的连带保证责任，一笔好似“财务资助”即将收入囊中。
然而，兴业矿业辟谣称，上述款项不属于公司对外财务资助。由于富生矿业、巨源矿业持续亏损，严重缺乏资金，故本次股权转让之前，富生矿业、巨源矿业未能偿还上述款项。
那就等着神秘的益新矿业打款吧！
再加上6000多万元的预付款，总计7000多万的“收入”，或许可以让兴业矿业年报好看些。
看来看去，实在不理解“接盘侠”为何自掏腰包，不断向一家毫无“关联”的企业不断输血。
如果没有潜在的关联关系，这难道是一家小微企业的“慈善之举”？
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