腾亚精工供应商反常吗？IPO对赌协议执行中，突然被终止

日前，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”）已恢复上市申请。

招股书显示，腾亚精工拟募集资金约3.75亿元，用于气动工具厂区建设项目、高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目和研发中心及信息化建设项目。

《商讯·公司金融》注意到，腾亚精工虽然发展势头不错，但其外销收入占比过高，国际贸易环境变化风险是一个不得不考虑的外在因素。

同时，腾亚精工选择上游供应商的标准令人生疑，成立一两年，未有人参加社会保险或1人参保的公司就可以成为其前五大供应商，甚至还是腾亚精工主动接洽取得的合作。另外，腾亚精工在引入外部PE时曾签订过对赌协议，但不知何原因又无缘无故的解除了对赌，这引来关注。

对于上述问题，《商讯·公司金融》函至腾亚精工，但截至发稿前，尚未得到任何回复。

产品外销占大头

腾亚精工主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

根据招股书显示，2018年-2020年，腾亚精工实现营业收入分别为2.78亿元、3.19亿元、3.67亿元，实现净利润0.42亿元、0.49亿元、0.55亿元。营业收入年均复合增长率达 15.02%，净利润年均复合增长率达14.30%。从经营业绩上来看，腾亚精工可以说具备较高的成长性。

报告期内，腾亚精工的主营业务实现收入为2.74亿元、3.15亿元、3.63亿元。对于主营业务收入的逐年增长，腾亚精工在招股书中表示，主要是公司具备较强的射钉紧固器材研发、生产能力，在国内率先掌握了燃气动力射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，燃气动力射钉枪的销售收入增长较快；公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求定制开发的专用五金结构件，以ODM形式出口日本，建筑五金的销售收入稳定增长。

腾亚精工根据不同的产品分类，分别采用买断式经销模式和直销模式。其射钉紧固器材中的燃气射钉枪主要使用自有品牌“腾亚”销售以及授权符合条件的经销商，在特定区域内为公司品牌产品提供批发、零售和售后服务。射钉紧固器材中的瓦斯气罐、射钉以及建筑五金制品通过直销模式进行销售。射钉、瓦斯气罐主要通过ODM形式销往欧洲市场。

报告期内，腾亚精工的射钉紧固器材实现收入分别为1.59亿元、1.78亿元、2.01亿元，占当期主营业务收入的57.95%、56.38%、55.33%；建筑五金制品实现收入为1.12亿元、1.30亿元、1.51亿元，占当期主营业务收入的40.81%、41.39%、41.56%；其他产品收入为0.03亿元、0.07亿元、0.11亿元，占当期主营业务收入的1.24%、2.23%、3.10%。

其中，主营业务收入中国外销售收入分别为19,417.71 万元、20,052.71 万元、22,449.25 万元，占比分别为 70.77%、63.64%、61.90%，占比较高。

腾亚精工外销的前五大客户也是其主营业务的前五大客户，均为外企。报告期内，公司外销前五大客户中，除了GNGroup为贸易商外，其他客户均为ODM模式下的品牌商。

相较于2018年，2019年前五大外销客户中新增客户为GNGroup。合作当年即进入腾亚精工的前五大客户，2020年亦为其外销第五大客户。2020年，前五大客户未发生变化，其中港南商事的销售收入增长较快。

对于外销业务收入占比过高，腾亚精工也在招股书中坦言，存在国际贸易环境变化风险。腾亚精工表示，近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

《商讯·公司金融》就贸易风险问题及是否会开辟国内市场函至腾亚精工，但截至发稿前，尚未得到任何回复。

日前，深交所对腾亚精工按照内销和外销收入，主要客户的控股股东及实际控制人、订单获取途径、开始合作时间、是否存在长期合作协议、各期交易持续性、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况进行了关注。

供应商疑问多

报告期内，腾亚精工对外采购主要原材料分为金属原材料、外购件及定制品。金属原材料主要包括钢材、铝材等；外购件主要包括锂电池、电机、定量阀、囊袋等；定制品主要包括气缸、气雾罐、撞针、打钉座等。

2018年，腾亚精工的前五名供应商依次分别为上海绩钢实业有限公司、上海健深实业有限公司、上海希爱化成电子有限公司、启东本原能源科技有限公司、常州市佳才医用制品有限公司。前五名供应商合计采购金额为0.30亿元，占总采购额的22.89%。

2019 年，腾亚精工的前五大供应商中新增供应商为嘉兴澳星金属制品有限公司、上海立朝实业有限公司。上海健深实业有限公司、常州市佳才医用制品有限公司消失在前五大供应商名单中。

2020 年，腾亚精工的前五大供应商中新增供应商为无锡市德昶精密铸造有限公司。2018年、2019年，腾亚精工的第一大供应商上海绩钢实业有限公司不见了踪影。

《商讯·公司金融》注意到，腾亚精工在选择供应商的标准上令人不解。

2018年、2019年，上海绩钢实业有限公司为腾亚精工的第一大供应商。2020年，在前五大供应商名单中未见其踪影。根据企查查显示，上海绩钢实业有限公司成立于2016年6月17日，法定代表人为李向雨，注册资本为500万元人民币，企业地址位于上海市金山区金山卫镇学府路589号4幢043室，所属行业为商务服务业。目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。国家信用信息公示系统显示，上海绩钢实业有限公司成立至2020年年报报送日，均为0人参保。

这不仅让人想问的是，2016年6月成立，2017年9月成为腾亚精工的供应商。15个月内，上海绩钢实业有限公司究竟是怎么打动腾亚精工的呢？腾亚精工选择供应商的标准究竟是什么呢？

这样的情况并不是个例。2019年，嘉兴澳星金属制品有限公司成为腾亚精工的第四大供应商，企查查显示，嘉兴澳星金属制品有限公司成立于2017年8月，法定代表人为孙俞奇，注册资本为30万元人民币，企业地址位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇丰乐路188号，所属行业为零售业，2018年与公司建立合作关系。2017年0人参保，2018年-2020年均为1人参保。

腾亚精工在招股书中称，与嘉兴澳星金属制品有限公司起始合作为其同一控制下企业无锡市浦新不锈钢有限公司，时间为2010年9月。但根据企查查显示，《商讯·公司金融》并未发现，嘉兴澳星金属制品有限公司与无锡市浦新不锈钢有限公司有何交集。

还有，上海立朝实业有限公司在2019年为腾亚精工的第4大股东，2020年跃升至第1位。企查查显示，上海立朝实业有限公司成立于2017年4月，法定代表人为朱阿英，注册资本为100万元人民币，所属行业为零售业。2019年5月与腾亚精工达成合作关系。同样，国家信用信息公示系统显示，上海立朝实业有限公司2017年、2018年0人参保，2019年、2020年1人参保。

另外，值得一提的是，对于与嘉兴澳星金属制品有限公司、上海立朝实业有限公司的合作，腾亚精工在招股书中表示，通过正常商业渠道获取上述供应商信息，通过主动接洽的方式与上述供应商建立合作关系，目前合作具有稳定性。

成立一两年的公司，在没有员工缴纳社保或仅有1人参保的情况下，究竟是如何成为其前五大供应商的呢？《商讯·公司金融》就上海绩钢实业有限公司与腾亚精工合作问题函至腾亚精工，但截止发稿前，尚未得到任何回复。

对赌了个寂寞？

截至招股书签署日，腾亚精工总股本为5430万股。腾亚精工的前十大股东按顺序分别为南京腾亚实业集团有限公司、乐清勇、南京运航投资管理企业（有限合伙）、马姝芳、南京倚峰企业管理有限公司、嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）。实际控制人乐清勇合计控制腾亚精工67.77%的股份。

根据招股书显示，腾亚精工发展过程中曾在2019年、2020年曾先后两次引入外部PE。2019年6月，乐清勇转让给嘉兴真灼260万股，定价为8.38元。2020年6月，再次引入外部PE。建邺巨石增资240万股、紫金巨石增资160万股、苏州合韬160万股、南京翱翰120万股，定价为12.50元/股。

《商讯·公司金融》注意到，在2020年引入外部PE时，腾亚精工的股东与其签订了对赌协议，但几个月之后却又神奇地解除了对赌。

2020年6月，腾亚精工引入新股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬及南京翱翰时，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇控制的南京运航、总经理马姝芳签署了股东协议，南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署了股东协议。

在建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇控制的南京运航、总经理马姝芳签署的对赌协议涉及业绩承诺及补偿、优先认购权、反稀释权、股份转让限制、跟售权、股份回购、优先清算权等内容。

在业绩承诺及补偿部分约定，腾亚精工承诺公司2020年净利润不低于6000万，2021年度净利润不低于7200万（扣非归母口径剔除股份支付影响），若未能完成业绩目标，甲方有权要求乙方进行现金补偿。补偿金额=（1-当年实现净利润/当年承诺净利润）*投资方本次交易投资总额*1.10（投资方实际投资天数/365）-投资方已取得的业绩补偿款项，且应补偿金额累积不超过甲方本次交易投资总额的40%。

南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署的对赌协议仅涉及股份回购的问题。

但就在对赌协议执行了5个月后，却又毫无理由的解除了。招股书显示，2020年11月3日，南京翱翰与乐清勇、腾亚实业签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对赌解除协议签署日之日起终止。

2020年11月4日，苏州合韬与腾亚实业、南京运航、南京倚峰、乐清勇、马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对赌解除协议签署日之日起终止。

2020年11月17日，建邺巨石、紫金巨石分别与腾亚实业、南京运航、南京倚峰、乐清勇、马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：自协议签署日起，终止原股东协议中对原股东及创始人股份质押权利进行限制的约定、终止估值调整承诺、终止投资方权利项下的所有条款以及第7.5条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违背同股同权原则的股东特殊权利安排，同时将第7.3条修改为“若本协议与《公司法》、公司章程产生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”。通过以上约定将原协议中涉及到的对赌条款全部解除。

对于为何短短5个月就解除了对赌协议，《商讯·公司金融》函至腾亚精工，但截至发稿前，尚未得到任何回复。

日前，深交所在问询函中也对对赌协议的解除进行了关注。深交所要求腾亚精工根据《审核问答》补充披露对赌协议是否为附条件解除，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性；除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排。