变更IPO募投项目收购亏损公司，震有科技平价接盘也可能“踩雷”

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6月13日收盘，震有科技（688418.SZ）收于9.46元/股（-1.36%），今年以来累计下跌37.68%。

6月9日，震有科技以集中竞价交易方式首次回购公司股份55.69万股，成交的最高价为9.69元/股，最低价为9.45元/股，支付的资金总额为533.81万元。

近日，震有科技发布公告称，拟变更IPO募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募资8,198万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（简称“杭州晨晓”）40.99%股权，终止原募投项目。收购完成后，震有科技将合计持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。

随后，震有科技就该事项收到了上交所的问询函，限期回复关于短期对募投项目进行重大调整的原因及其合理性、标的公司的估值情况、上市公司的资金情况等多个方面的问题。经申请延期一天回复之后，6月9日震有科技发布了问询函的回复公告。然而，震有科技是否对该事项的相关情况已经披露清楚了呢？

IPO募投项目多次变更

本次拟变更的募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资10,013.09万元，项目建设期为12个月，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。

公开信息显示，震有科技于2020年7月23日完成在科创板IPO并上市交易，发行了4,841万股新股，每股发行价格为16.25元，募资总额为7.87亿元，实际可使用的募资为7.13亿元，拟投资于包括“产品研究开发中心建设项目”在内的四个项目。

震有科技的招股说明书对“产品研究开发中心建设项目”进行了“项目实施的可行性分析”，其中包含了政策可行性、管理可行性、人才可行性共三个方面，并没有提及土地使用的问题；而在“环保问题及采取措施”中只简单地披露了“本项目的建设选址、项目内容和建设规模可行”。对此没有披露更多相关的具体信息。

然而，直到该项目原定完工期限将近届满时，震有科技才对外公告，该项目达到预定可使用状态的时间需延长两年。

震有科技于2021年8月17日召开董事会、监事会会议，审议通过了《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，决定将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年8月。

公告显示，延期的原因为“由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司将持续与政府部门沟通协调，促进解决项目用地事宜。”关键还是用地事宜未能解决。

那个时候，震有科技就在2021年8月18日发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》中表示：“若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。”震有科技就已经有了变更募投项目的意向。

2022年5月28日，距离该项目延期的最后期限还有超过一年的较长时间，震有科技披露了上述提及的变更募投项目的公告。

截至2022年5月25日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”已投入1,967.18万元，投资进度为19.65%，其中大部分支出为研发投入的“人员工资”，募资拟投资1,047.60万元，实际使用了1,028.68万元；其他研发费用拟投资210万元，实际为214.36万元，超出计划金额。在建设投资中，除了软件投入完成预定投资额之外，其余投资进度均较低。

对于募投项目“产品研究开发中心建设项目”的变更事项，上交所问询函中要求震有科技说明该项目在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证。

震有科技在回复公告中披露，其原因及合理性就是申请用地未果。其中最早是2019年8月，“公司向南山区工业和信息化局提交《深圳市南山区重点企业空间需求登记表》，申请用地”；第二次是“2020年12月，公司参加深圳市龙岗区交流会，并提交《龙岗用地用房需求登记表》申请用房用地”。

从时间范围上看，在震有科技2020年7月23日首发上市之时，“产品研究开发中心建设项目”的用地问题还没有落实，仍在向各方提出申请。

值得注意的是，问询函问及“公司相关决策是否经过充分论证”。对此一问，震有科技的回复为“充分”：“本次变更募投项目及使用募集资金进行收购事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，相关决策论证充分。”

除了“产品研究开发中心建设项目”之外，IPO募投项目的其他项目也出现了变更。

根据公告，2021年9月29日，震有科技召开的董事会、监事会会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意在募资投入总额不变的前提下，将拟投入的募资金额5,688.20万元从“5G核心网设备开发项目”调到“应急指挥及决策分析系统开发项目”。

2022年2月28日，公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金；“应急指挥及决策分析系统开发项目”的节余募集资金4,389.92万元中除了1,801.72万元用于永久补充流动资金之外，2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元。

标的资产业绩预测大增却“平价转让”

根据公告，对杭州晨晓的评估基准日为2021年12月31日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,943.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,546.07万元，差异率为133.36%。最终，交易方案以收益法确定的杭州晨晓全部股东权益评估价值为19,943.53万元人民币，较账面净资产7,464.03万元增值12,479.51万元，增值率167.20%。

杭州晨晓主要提供光通信设备和解决方案，但区别于传统制造企业，以研发为主，其生产环节相对简单且主要是外包，资产规模较小且以流动资产为主。2019年以来，杭州晨晓营业收入出现大幅波动，净利润已连续亏损两年，2020年和2021年两年净利润累计亏损2,261.92万元，此前2019年赚得的净利润由此悉数亏完。

公告显示，杭州晨晓2020年业绩大幅下滑，主要受新冠疫情及芯片短缺影响，2021年下半年以来业绩逐步回升，2022年1-3月已恢复盈利，实现盈利321.62万元（未审数据）。

不过，新冠疫情和芯片短缺仍在存在诸多不确定性，而对杭州晨晓未来三年净利润的预测结果显示，将会从2021年的亏损319.51万元增长到2024年的2,064.94万元；其中，2022年将扭亏并且盈利大幅增长，2023年和2024年则分别同比增长73.86%、59.78%。

所预测的净利润增幅明显高于预测的营收增幅，预测2023年和2024年营业收入增幅同比分别增24.36%和23.69%。

对杭州晨晓未来三年业绩预测将出现较大幅度增长的背景下，本次交易对手方，除梅永洪外，李明伟、一村资本有限公司、昆山根诚投资中心（有限合伙）、万隆光电（300710.SZ）取得杭州晨晓股权成本与本次交易对价几乎没有差额。即便他们在交易对价方面“不赚不亏”，难道也不需补偿时间价值或资金利息的损失吗？