科创板最新内部审核动态曝光多起IPO违规事项 详解三宗监管案始末！

　　日前，最新一期的《科创板发行上市审核动态》（下称《科创板动态》）由上交所向各大投行机构内部下发，这也是2022年首份科创板IPO审核内部总结。

　　以“便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作”为宗旨，由上交所组织撰写发布的《科创板发行上市审核动态》，自2021年初正式定期发布以来，一直被业内视为掌握科创板审核动态、解读重要法规政策、了解监管要求和学习相关案例的重要指导性文件。

　　在该份最新的《科创板动态》中，上交所除照例对2022年开年科创板IPO的申报情况及公布的政策进行总结外，备受业内关注的便是监管案例通报。

　　据叩叩财讯获得的该份内部动态显示，此次上交所共匿名通报了三起在前期IPO审核中出现的具有典型性的违规案例及处理结果，共有两家企业、一家会计师事务所、一家保荐券商、4名保荐人代表、3名律师、3名会计人员被处以通报批评及监管警示等处罚。

　　“相关的案例对于目前正在申请拟科创板IPO上市的发行人及中介机构具有强烈的教育和警示意义。”北京一家大型券商的中介投行机构人士告诉叩叩财讯，此次上交所在2022年开年第一期披露的三宗监管案颇有代表性，其中不仅涉及到在IPO阶段隐瞒对赌协议直到成功上市后被揭发的较为“匪夷所思”的案例，也包含了保荐人在监管层反复问询的前提下依然未能尽职核查重要材料的完整度所引发的风险，同时，也在一定程度上解开了部分企业主动撤回申请铩羽上市的背后原由。

　　在上述《科创板动态》中，上交所并未对三宗监管案发的始末进行详解，并以字母匿名代替涉案的企业。

　　但叩叩财讯从接近于监管层的知情人士处对这三宗在2022年开年便被监管层视为典型进行通报的监管案例进行了深度还原。

　　1）谁隐瞒了对赌协议？

　　“未审慎核查对赌协议情况”，这是上交所在《科创板动态》中对第一起监管案所做的定性。

　　据《科创板动态》指出，一家拟IPO企业A 公司，申请上市前，其实际控制人与投资方签署投资协议，约定投资方入伙 A 公司控股股东，并就 A 公司上市前后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排，属于应当披露并清理的对赌协议。

　　但A公司申报的招股说明书等申报文件均未提及上述对赌协议，更值得注意的是，在A公司IPO随后进行的多轮审核问询及注册环节中，交易所均有相关问题有针对性问询，然而A公司实际控制人却持续隐瞒存在相关对赌协议的事实。

　　同时，作为A公司此次IPO项目的保荐人、发行人律师，在对相关情况进行尽职时，仅采用常规手段进行核查，未能关注到所获取的协议缺失交易金额、交割条件等关键条款等异常情况并进行针对性核查，导致相关核查意见与事实不符。

　　在上述重大信息遭遇隐瞒的前提下，A公司成功上市。

　　但A 公司上市后不久，便因投资协议导致实际控制人股份被质押，此时A 公司不得不发布公告披露相关情况，隐瞒对赌协议的事件由此东窗事发。

　　上交所此后对A公司实际控制人予以通报批评，对发行人、保荐代表人、 签字律师予以监管警示。

　　据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，该案例中A公司的真实身份即为硕世生物。

　　公开资料显示，硕世生物早在2019年4月22日便正式向上交所递交科创板上市申请，随后在经过三轮问询和一轮落实审核中心意见后，于2019年10月16日正式通过科创板上市委审议会议审核通过，在不到一个月后，2019年11月7日便正式获得证监会注册批复，并在同年12月5日成功挂牌交易。

　　作为一家主营业务为专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售的企业。硕世生物在上市后一度颇受市场追捧，在2020年7月，股价一度最高攀升至478.26元，但随后在业绩及市场多方面因素影响下，股价不断回落，目前则在150元左右徘徊。

　　说到硕世生物实涉及隐瞒对赌协议一事，则需要从5年多之前的2016年12月说起。

　　斯时，硕世生物实际控制人房永生、梁锡林及硕世生物控股股东——绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物）与南京高科新创投资有限公司（下称“高科新创”）、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以称“新浚一期”）签署投资协议，两家同属于高科系的投资方共计以1亿元的成本认购闰康生物新增出资1260.0321万元。

　　高科新创、新浚一期在此时入股闰康生物，实则剑指计划筹备上市的硕世股份，通过对闰康生物的入股，高科新创持有闰康生物7.0449%合伙份额，对应硕世生物已发行109.9004万股股份；新浚一期持有闰康生物13.0833%合伙份额，对应硕世生物已发行204.0995万股股份。”

　　该次入股，高科新创、新浚一期与硕世生物实际控制人房永生、梁锡林及硕世生物控股股东——闰康生物还同时就双方对于包括上市后回售权等事项进行约定，即签署了相关的对赌协定。

　　按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中的有关规定，上述对赌协议应当予以披露并清理。

　　2019 年 4 月 22 日，硕世生物就其IPO科创板上市向上交所正式提起申请，但在其提交的所有申报材料中均未提及上述对赌协议。

　　据叩叩财讯查询监管层对硕世生物IPO的相关问询资料显示，实际上，在其后的几轮问询审核中，监管层曾多次就是否存在对赌协议的问题要求硕世生物进行完整披露。

　　2019年5 月 21 日，上交所对硕世生物IPO发出首轮审核问询函，便要求硕世生物充分披露历史上对赌协议签署和清理情况，以及仍存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等，并进行风险揭示。

　　2019年10 月 25 日，证监会还在注册环节反馈意见中也对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押， 是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。但硕世生物在相关问询回复中均未提及上述的相关对赌协议。

　　但纸终究未能包得住火。

　　2020年7月，在硕世生物上市6个多月后，高科新创和新浚一期打算退出该股权投资，要求梁锡林、房永生及闰康生物按照当初的相关协议回购全部入股份额。但在高科新创、新浚一期按规定发出《回售通知书》后，梁锡林、房永生及闰康生物均未支付相应价款。于是，2020年10月，高科新创和新浚一期将此事诉诸法庭，由此硕世生物在IPO审核时隐瞒对赌协议一事才由此案发。

　　“招股说明书及相关申报材料，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。硕世生物作为信息披露的第一责任人，申报文件中遗漏披露对赌协议相关情况，在上交所审核问询和中国证监会注册环节均问及对赌协议或其他债务安排的情况下，仍未履行信息披露义务，相关行为明确违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的有关规定。”上述接近于监管层的知情人士表示。

　　“硕世生物的相关案件在一定程度上，它还是算较为幸运的，相关较重大事项的信披问题在其上市后才被揭发，如果是在获得证监会注册前被监管查获，那么其最终能否成功获得注册也未能可知。”上述北京一家大型券商的中介投行机构人士坦言。

　　作为硕世生物IPO的保荐代表人，来自招商证券的保荐人王炳全、王志伟，因直接负责硕世生物对赌协议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，被监管层认为其二人未充分关注所获尽职调查资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等开展更为审慎、全面的核查，导致发行上市申请文件内容未反映实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。最终二人被予以监管警示。在硕世生物IPO中担任其签字律师的李仲英、高云、夏青三人，也因同样的原由，遭到了上交所的监管警示。

　　而硕世生物的实控人房永生、梁锡林则因此事被上交所通报批评的纪律处分，并载入并记入诚信档案。

　　2）重塑能源IPO撤回之谜获解

　　2021年8月18日，上海重塑能源集团股份有限公司（下称“重塑能源”）的IPO申请在申报了近半年之后，突然在毫无征兆的情况下宣布撤回申请而终止IPO。

　　该次重塑能源IPO的保荐机构由国内知名的中信建投担任。

　　作为一家为燃料电池技术提供商，重塑能源突然主动放弃上市，外界也曾揣测纷纷。

　　而最新《科创板动态》中通报的第二宗监管案例则正好给出了重塑能源IPO的铩羽之谜的答案。

　　据上述最新的《科创板动态》显示，一家在通报中被称为B的拟IPO企业，在报告期初，B 公司与关联方C 公司存在大额交易往来、资金拆借情况，相关交易均未按照关联交易履行决策程序，公司治理存在缺陷。报告期末，B公司收购 C 公司股权将其纳入合并报表，并召开股东大会对过往关联交易进行确认，而B公司实际控制人仍持有 C 公司少数股权。而B公司提交的招股说明书（申报稿）中未披露上述报告期内存在的公司治理缺陷及改进情况。

　　此外，B公司在交易所审核问询回复称，完善公司治理的措施包括对与实际控制人共同投资企业的交易，参照股份公司层面的关联交易制度审议。而交易所在对B公司IPO启动现场督导后发现，B公司在收购 C 公司后仅履行了内部决策程序，且关联方仍未回避，这与其审核问询回复披露的情况存在差异。

　　据叩叩财讯从上述接近监管层的知情人士处获悉，该监管案例中的B公司正是重塑能源。

　　其中被重塑能源收购的C公司，即为上海韵量新能源科技有限公司（下称“韵量新能源”）。

　　重塑能源于2021年3月2日正式向上交所提交上市申请，据其IPO招股书（申报稿）显示，韵量新能源曾由重塑能源实际控制人林琦实际控制，并通过他人代为持股。2020 年 9 月，重塑能源通过增资方式持有韵量 新能源51.02%的股权，并将其纳入合并报表范围，韵量剩余 48.98%股权仍由林琦持有。

　　值得注意的是，在收购韵量新能源前，重塑能源在其此次IPO报告期内向韵量新能源委托开发、采购 Prisma 镜星系列燃料电池系统所用电堆等，累计交易额 31779.26 万元。此外，重塑能源还向韵量新能源拆出资金 3888.42 万元。

　　经审核针对性问询，发行人才说明 上述关联交易仅履行了内部财务审批程序，未按照当时适用的公司章程履行董事会、股东会等决策程序，林琦未予回避并最终签批了相关交易。

　　此外，重塑能源在2021年6月18日对上交所的首轮问询回复称，公司治理的完善情况包括“对于与重塑股份及实控人共同投资企业的交易，参照股份公司层面的关联交易制度审议，由股份公司层面的董事会、股东大会按照规定审议，实控人等关联人员回避表决”。

　　但随后，上交所便针对重塑能源进行现场督导，查明，其在收购韵量新能源后，与韵量新能源的相关交易仍仅履行了内部决策程序，未经董事会、股东大会进行审议，而林琦也未予回避。审核问询回复内容与实际情况存在差异。

　　2021年8月18日，在刚刚完成现场督察并就上交所第二轮问询进行答复后，重塑能源主动申请撤回了IPO材料。

　　不过即便主动终止了上市进程，重塑能源依然因在IPO过程中履行信息披露职责不到位，而被上交所予以警示监管。

　　3）研发投入内控异常被监管的赛赫智能

　　对于第三宗被作为典型通报的监管案例，上交所称，代号为D公司的企业“未充分关注研发投入内部控制情况，核查工作开展情况与披露不一致发行人”。

　　据相关通报信息显示，D 公司选取的是科创板第二套上市标准，即预计市值不低于人民币15亿元，最近1年营业收入不低于人民币2亿元，且最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例不低于15%。

　　按照上述上市标准，D公司的研发投入、收入成本 核算关系到上市条件是否符合审核的判断，按照D公司的申报材料显示，其最近 3 年累计研发投入其占最近3年累计营业收入的比例为 16.21%，仅略高于相关指标。

　　但在审核过程中，上交所发现D公司的保荐人及申报会计师却未充分关注与研发投入内部控制相关的异常情况，也未充分获取相关材料进行核查验证。此外，保荐人关于销售、采购、境外存货的核查底稿不完整，部分核查工作开展情况与其对外披露情况存在差异。

　　最终，上交所对D公司IPO的保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师全部予以监管警示。

　　据叩叩财讯获悉，D公司的真实身份即为赛赫智能设备（上海）股份有限公司（下称“赛赫智能”）。

　　赛赫智能曾在2019年12月首次申报科创板IPO，但在两轮问询后，于2020年8月25日一度撤回申请终止上市。

　　一个月后的2020年9月，赛赫智能在将保荐机构由国元证券更换为国信证券后，迅速重启IPO第二次向上交所递交了科创板上市申请，但遗憾的是，在2021年7月22日上交所举行的2021年第49次上市委会议上被否决而“不予通过”，“发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响”，“同时，发行人有关研发投入核算的信息披露不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条的规定”，这是上交所给出的否决赛赫智能的上市理由。

　　“赛赫智能的研发费用核算不准备的问题同样来自于上交所对其启动的现场督导。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，实际上，在赛赫智能首度申报科创板上市时，监管层便已经重点关注到了其相关研发费用核算不审慎的问题并给予反馈，但令监管层惊讶的是，在第二次申报中，该问题依然未得以改善，于是，上交所决定对其动用现场督导的手段，果不其然，现场督导发现，赛赫智能的境内研发投入相关内部控制存在多处异常情况。

　　此外，也是在此次现场督导中，上交所还发现此次赛赫智能IPO的保荐人部分尽职调查工作开展情况与披露内容存在差异。

　　根据赛赫智能第二次IPO的首轮审核问询回复，针对其 2017 年至 2020 年第一季度的销售业务和采购业务，国信证券相关保荐人代表独立执行了函证核查程序，并通过快递公司寄发函证，对境外客户和供应商采用邮寄或电子邮件两种形式发出函证，回函均由保荐人及申报会计师收取。

　　但现场督导发现，保荐工作底稿中未见发出快递单、未回函函证的发出留底件及相关替代程序底稿、供应商回函差异分析底稿等，无法印证已披露的核查情况。此外，在现场督导过程中，保荐人补充提供的材料显示，存在保荐人与申报会计师、发行人律师联合发函，部分客户和供应商仅向申报会计师回函而未向保荐人回函等情况，这与首轮审核问询回复披露的独立执行函证工作等情况存在差 异。

　　此外，同样根据赛赫智能相关审核问询回复显示，保荐人对申报会计师报告期内对赛赫智能已执行的存货监盘情况进行复核，对境外存货实施了包括函证确认主要项目进度、对未回函客户执行替代测试程序等核查程序。

　　但上交所的现场督导发现，保荐工作底稿中未见对申报会计师部分境外在产品监盘情况的复核底稿、对部分境外在产品进行函证确认的核查底稿和对未回函客户的替代程序底稿等，无法印证已披露的核查情况。

　　此外，赛赫智能在首轮审核问询回复披露，保荐人采用监盘与函证相结合的方式对 2020 年末赛赫智能境外在产品进行了核查，核查比例为 65.77%。但现场 督导发现，保荐人实际核查比例仅为 55.45%，低于首轮审核问询回复中披露的核查比例，且其向发行人境外子公司客户确认在产品的相关函证程序设计存在瑕疵。