金橙子新三板退市转战科创板IPO，科创属性、对赌协议等连遭问询

近日，资本邦了解到，北京金橙子科技股份有限公司(下称“金橙子”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

金橙子主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。

金橙子曾在新三板挂牌，2016年11月1日挂牌新三板，2020年4月21日终止新三板挂牌。

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注金橙子行业领域、科创属性、市场地位、客户、成本和毛利率、期间费用、实控人、现金流、募投项目等21个大问题。

关于科创属性，上交所要求发行人：(1)结合激光加工控制系统在激光设备生产成本的占比情况，说明激光加工控制系统制造技术难度与技术壁垒体现;(2)说明激光系统集成硬件、激光精密加工设备的应用核心技术的情况，原材料或零部件的主要来源，是否以组装为主，技术难点体现，相关收入划入核心技术收入的依据，发行人划分核心技术产品收入的具体标准;(3)说明发行人核心技术的主要应用环节，软件开发、电路设计及振镜驱动系统研发的技术难点，发行人核心技术先进性的具体体现;(4)结合发行人主要产品应用领域、适配功率说明发行人主要产品是否具有竞争优势;(5)说明发行人2D、3D振镜产品的主要应用场景及未来发展空间，与发行人其他产品、振镜控制路线的关系，发行人对外采购振镜，生产2D、3D振镜产品技术难度的体现;(6)说明振镜控制与伺服电机控制的主要差异、技术难度与优劣势比较，行业主要企业技术路线情况，发行人两类技术路线产品的收入占比情况;(7)说明与可比公司在核心技术体系、产品单价、发明专利数量、软件著作权数量存在较大差异的原因及合理性，发行人在所处行业的技术地位，是否具有比较优势和核心竞争能力。

金橙子回复称，从激光加工设备的成本构成角度，设备中除控制系统、激光器、振镜外，还包括场镜、钣金件及机柜等相对标准化、技术成熟、品类较多的部件，该部分硬件固有成本较高;而激光加工控制系统除前期大量研发外，产品销售成本相对较低，上述因素导致硬件成本占比较高。参考新时代证券2019年12月份发布的研究报告描述，“激光加工设备控制系统一般占整机售价的5%”，结合国内知名设备厂商华工激光、大族激光、海目星等上市公司2020年的激光加工设备毛利率平均值35.79%，按照该毛利率作为毛利率上限测算，激光加工控制系统占激光加工设备成本的比例在5%-8%左右。

从业务附加值角度看，虽然上述因素导致激光加工设备大部分成本由硬件构成，但激光控制系统作为以软件为核心的数控系统部件，具有明显的重技术、轻资产特性。作为核心关键部件，激光加工控制系统销售主要对接设备商，在销售环节，无需设备商对下游应用端的一单一议的商务市场开拓;在资金方面，控制系统供应商不需要承担设备商较大的存货垫资风险;在收入确认及回款方面，设备商面临一定的验收周期、质保金周期等回款压力，而控制系统供应商通常采取收货确认方式，回款周期相对较短。

整体来看，控制系统供应商的利润率水平、附加值角度均明显高于硬件或设备厂商。根据大族激光、华工科技等上市公司净利率水平，以及控制系统在设备中的占比，并结合发行人、柏楚电子、维宏股份等控制系统专业供应商的净利率水平测算，一台价格10万元的激光加工设备，激光加工设备商净盈利金额约为4,700元，激光加工控制系统供应商的净盈利金额约为1,500元。结合前述资金投入、市场管理、垫资及回款压力等方面对比，激光加工控制系统供应商相比激光设备厂商具有更优的盈利质量。

如前所述，激光加工控制系统虽然在设备中成本占比有限，但具有相对突出的业务附加值及盈利性。此外，根据中国工程院基于《我国激光技术与应用2035发展战略研究》项目于2020年发布的研究报告论述，“在智能制造领域，我国激光制造已成为过去十年先进制造领域发展最快的方向之一，但大部分技术还处于跟踪国外先进水平的阶段”、“某些核心技术如控制软件、特种光纤等，一直难以取得突破，制约了激光产业核心竞争力的提升”，上述内容均突显了激光加工控制系统作为核心关键部件的技术难度、技术壁垒以及产业链地位。

激光加工控制系统具有较高的技术难度，对于拟进入激光加工控制行业的企业，其面临较高的技术壁垒。

发行人产品价格低于同行业公司柏楚电子、维宏股份主要系技术路线、产品类型及市场应用情况不同导致;发行人与以振镜控制系统产品为主的同行业企业德国SCAPSGmbH、德国SCANLABGmbH等对比略低，但与国内企业相比不存在明显差异。

报告期内，发行人发明专利数量低于柏楚电子、维宏股份，主要系：一方面，发行人主要围绕软件控制技术研发及生产，从软件行业特征来看，软件产品较难申请专利，而更多选择以软件著作权方式进行核心技术保护;另一方面，发行人发明专利数量相比低于柏楚电子、维宏股份等同行业公司，主要系经营规模尚存在一定差距，发行人较少采用申请周期较长、过程管理成本较高的发明专利形式来进行核心技术保护，该特点与同行业公司柏楚电子相近，该公司2019年首次提交招股说明书文件中显示其当时发明专利数量为10项，公司上市后随着研发投入及经营规模提升，发明专利数量增加较多。

截至本反馈回复意见签署日，发行人已进入实质审查阶段的发明专利申请为5项。虽然发行人核心技术更多体现在软件著作权方面，但随着未来公司经营规模提升，发行人将更加重视通过发明专利形式保护核心技术。

发行人主要围绕激光加工控制软件开展研发及生产经营，长期重视通过申请软件著作权方式对软件进行保护。报告期内，发行人软件著作权从数量角度相比小幅低于柏楚电子、维宏股份等同行业公司，但高于八思量、易安锐等公司，主要系经营规模方面存在一定差距。报告期内，随着发行人营业收入增加及持续加强研发创新，发行人软件著作权数量分别为24个、35个、38个及45个，呈现良好增长趋势。

发行人核心技术主要聚焦在激光加工控制系统的研发及生产，主要产品围绕工业控制软件应用进行开发及拓展。

发行人基于振镜控制技术开发的激光精密振镜控制系统产品，技术性能在国内处于领先地位，国内市场占有率较高;并具备与国际竞品相近的性能，甚至在个别技术指标表现上优于国际竞品，报告期内部分产品出口韩国、美国、欧盟等国家地区，相关技术指标对比详见本问询函回复“问题2关于科创属性”之“一、发行人披露”之“(一)披露发行人与同行业可比公司产品核心性能指标的比较情况”之“1、激光加工控制系统”之“(2)不同技术路线可比公司核心性能指标的对比”。此外，发行人基于伺服电机控制的激光控制系统，产品技术性能受到下游客户认可，技术性能指标与国内同行业企业处于相近水平。

发行人核心技术体系完善，已经形成覆盖高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光控制技术路线的控制系统产品体系，适用于多级别功率的激光器加工应用，能够覆盖相对广泛的激光加工场景;从公司整体软硬件及集成角度来看，围绕激光加工控制技术，公司构建了包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件、激光精密加工设备的产品布局，上述产品具有紧密相关性和业务协同性，相比同行业公司，能够为客户提供更优质的解决方案产品及服务。综合来看，发行人具备较强的比较优势和核心竞争能力。

关于对赌协议，根据申报文件，(1)发行人与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈激光等股东之间存在对赌条款或其他权利安排的约定。(2)各方于2021年10月31日签署终止协议，约定发行人自终止协议签署之日起不再作为增资协议项下特殊权利条款的当事人，即相关方不得以发行人首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向发行人主张特殊权利条款项下任何权利或要求。

上交所要求发行人说明：终止协议签订后对赌条款是否自始无效，发行人与各股东间是否存在其他利益安排。

金橙子回复称，2020年5月，发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技签署了《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》(“《增资协议》”)，其中第6.2条、6.3条、6.5条及6.6条分别约定了反稀释权、优先清算权、优先认购与共售权以及要求回购权等特殊权利及对赌条款。

此外，《增资协议》第6.8条“合格上市：投资方权利终止”约定，“投资方在此确认并同意，为使公司实现合格上市，本协议项下第6.2条(反稀释权)、第6.3条(优先清算权)、第6.4条(优先认购与共售权)、第6.6条(要求回购权)以及其他任何可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款于公司取得其所在省级证监局(“省证监局”)的辅导备案通知之日起自动失效。若公司的首次公开发行申请被撤回、失效、否决，则根据上款自动失效或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动回复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。”

2021年10月31日，根据相关法律法规及首次公开发行股票并上市申请的要求，嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技与发行人及全体股东签署《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》(“《终止协议》”)，就终止上述《增资协议》中关于特殊权利及对赌条款达成的约定。

据此，《终止协议》签订后，对赌条款的效力存在如下两种情况：

1、以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效

如上表所述，自《终止协议》签署之日起，《增资协议》中关于特殊投资条款恢复的条款追溯至《增资协议》生效之日起自始无效，发行人不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效。

2、以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定无需清理而依然有效

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

因此，根据《增资协议》的约定以及各方在《终止协议》第三条的确认，投资方与实际控制人之间约定的对赌条款因符合上述四个条件而无需清理，以实际控制人为对赌当事人的条款依然有效。

综上所述，终止协议签订后，以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定无需清理而依然有效，以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效，发行人与各股东间不存在其他利益安排。