三问李国庆“夺章”风波：公章是否有效，当当控制权归属如何界定

时隔半年，当当网创始人夫妇李国庆和俞渝的控制权之争再掀波澜。4月26日，当当网在发给媒体的声明中表示，当天上午，李国庆与5人进入当当网办公区，“抢走”几十枚公章、财务章，随后当当网报警。当晚，李国庆在微信媒体群里表示，此举为接管当当网的第一步，且他已“获得小股东支持”。

据南都此前报道，2019年10月底，李国庆和俞渝宣布离婚，当当网的股权分配及控制权问题悬而未决。

目前，双方关于当当控制权和持股比例的说法陷入罗生门。而此次“抢公章”事件中，被“抢夺”的公章是否具备法律效力，李国庆所召开的临时股东会议是否合法有效等问题，南都记者所采访的业内法律人士也有不同的看法。

控制权之争因何而起？

事实上，这对创始人夫妇对当当网的控制权之争持续已久，双方在离婚风波中已因股权分配问题“撕破脸”。

1999年，李国庆和妻子俞渝共同创办当当网。随后，当当获得多轮融资，逐渐成长为一家综合性电商平台。2010年，当当在纽约证券交易所正式挂牌上市。

2016年9月，当当股东投票批准了私有化协议。当当从纽交所退市，变成一家私人控股企业。2019年2月20日，创始人之一李国庆宣布离开当当网，董事长俞渝则兼任公司CEO。

此后，李国庆在一次媒体采访中，回顾了离开当当的故事。据他介绍，2019年1月15日收到妻子俞渝授权管理层的“逼宫”信，被“踢出”当当。在那次采访中李国庆突然情绪激动摔了杯子，引起广泛关注。

2019年10月23日，李国庆发微博透露，其于当年7月底向法院递交起诉状和俞渝离婚，“（2019年）10月17日我们双方收到了法院离婚传单，但俞渝以感情未破裂为由不同意离婚。”“咱们就撕破脸对抗到底吧！走到如今，实非得已。”

随后，俞渝在李国庆微信朋友圈的大段文字留言在网上传播。留言中，俞渝指责李国庆对媒体撒谎，存在“离家时拿走1.3亿元、摔砸家具、对当当贡献小”等问题。

当当网的股权问题则让这场离婚变得更为复杂。

关于离婚后股权分配，李国庆曾表示，俞渝要求其接受25%股权就和平离婚。但是“我拒绝同意，我要求平分。平分后公司谁管理尊重全体股东决议。”同时，李国庆称，他已向法院申请保全俞渝在北京当当科文电子商务有限公司的股份。

2019年10月25日，当当网官方微博向李国庆发出公开信，落款为“全体当当人”。公开信中指出，“冲动是魔鬼，冷静下来吧，当当希望得到你的爱护。”

该封公开信发布时，北京当当科文电子商务有限公司对当当网持有100%股权，李国庆、俞渝夫妻俩对当当科文合计持股约92%。不过，夫妻二人持股比例悬殊，当当网工商登记的股权比例为俞渝持有64.20%，而李国庆仅持有27.51%。

被“抢走”的公章是否有效？

上述离婚风波半年后，4月26日，李国庆和俞渝的控制权之争因公章“抢夺”事件再度升级。

据媒体报道，李国庆于4月26日带人“抢夺”当当网公章，并在当当网公司张贴《告当当网全体员工书》，细数了俞渝“逼迫”李国庆退出管理权、从不分红、以“感情未破裂”为由拒绝离婚、辞退员工等问题，并指出李国庆要“痛下决心，重新接掌当当网”。

随后，当当网在发给媒体的声明中回应称，“2020年4月26日早9：34，李国庆伙同5人，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章，公司已经报警”。

北京威诺律师事务所主任、合伙人杨兆全律师告诉南都记者，在股东出现公司控制权之争时，往往会出现抢公章的事情。“因为公章能代表公司，很多法律文件需要盖公章才有效”。杨兆全表示，失去控制权的一方，往往会抢公章来夺回公司控制权，抢公章代表了股东之间的争议进入了白热化，双方会通过报警甚至是追究对方刑事责任等方式，来制服对方。

当当网在上述声明中表示，当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废。当当网副总裁阚敏亦在当天电话会议上表示，当当网已经挂失公章，将尽快补办。

杨兆全认为，抢公章的行为严重违背商业伦理，应该受到严厉谴责，以抢来的公章做出的法律文件，法律上应该视为无效。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师则向南都记者分析，相关行为的合法性基于股东会召开的真实性以及合法性，在具备合法合规性基础上，公章的交接也应该尽量采用较为文明的方式进行。许峰表示，股东会是公司的最高权力机构，“当然如果引发争议的行为是股东会的意思表示，在沟通无果的基础上在相关人员见证下取回公章，问题不大”。

北京有律律师事务所主任王英军律师亦撰文表示，如果李国庆已经接管当当，那么他手里的证照和印章就是有效的。但最终是否有效还取决于股东大会开了之后，决策是怎么做出的，董事会是怎么组成的，董事会颁布的公司的规章制度里面，证照印章应该是怎么管理等。

当当控制权归属如何界定？

从上述告员工书中可知，李国庆方面拿走公章并接管当当网的依据来自其召开的临时股东会的决议。

告员工书中指出，李国庆在4月24日召开了临时股东会，根据股东会作出决议，公司成立董事会，由李国庆、俞渝、潘跃新、张巍、陈立均担任董事，同时通过新的《公司章程》。

据介绍，当日公司还召开了第一届董事会第一次会议，选举李国庆为董事长与总经理。告员工书称，“李国庆先生作为当当公司的董事法定代表人以及总经理，有权依法全面接管公司，负责公司的运营管理。”

不过，这场“临时股东会”的合法性和有效性遭到了质疑。

26日下午，当当网副总裁阚敏在电话会议上表示，李国庆公告中提到的临时股东大会是单方面召开的，是“越权、违法的”。据他掌握的信息，李国庆召开的临时大会“仅有几个从当当网离职的员工参与”，当当网的股东们没有接到参与股东大会的通知。阚敏还强调，目前李国庆在当当网不担任任何职务。

浙江晓德律师事务所律师陈文明告诉南都记者，从目前公开信息来看，上述股东会的决议是否合法、有效还无从考证，暂时无法给此事定性。

杨兆全律师告诉南都记者，股东会如果存在重大瑕疵，对方可以申请法院认定股东会决议无效。

北京志霖律师事务所律师赵占领发文表示，股东会决议是否合法有效取决于，李国庆能否在离婚诉讼未结案前以所谓实际持有股权比例的名义行使表决权。

在控制权和持股比例上，目前李国庆和俞渝两方的说法也不一。

阚敏在电话会议上回应称，目前当当网的控制权掌握在俞渝手中，当当网管理团队掌握着经营权。

据其透露，目前俞渝持有当当网股权52.23%，李国庆为22.38%，二人的孩子持有18.65%（由父母代持），但最终的股权归属情况还取决于离婚诉讼的结果。阚敏表示，李国庆和俞渝曾有过和解，但是李国庆单方面终止了和解。

上述告员工书则指出，基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则，李国庆目前实际持股45.855%。同时，其声称李国庆获得了公司两位股东的支持，使得其“实际获得53.87%的支持”。

针对“夺章”风波，26日晚，李国庆在微信媒体群里表示，此举为“接管”当当网的第一步，他已“获得小股东支持，得到任何意义的过半数（支持）”。

采写：南都记者 封聪颖 毛淑杰