486亿元资产回A！宏创控股将吞下“魏桥系”核心铝产品资产，曾连续五年“隐瞒”与控股股东存在同业竞争

作为全球都排得上名号的铝业巨头，“魏桥系”正式筹划将旗下核心铝产品资产，从港股“腾挪”至A股。

1月6日晚间，宏创控股（SZ002379）公告，公司拟发行股份购买魏桥铝电等交易对方合计持有的山东宏拓实业有限公司（以下简称宏拓实业）100%股权，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

值得注意的是，在这笔交易中，宏创控股计划收购实控人张波家族旗下的宏拓实业，无论是从估值，还是资产规模来看，这将是一次典型的“小鱼吃大鱼”交易。

宏创控股称，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅攀升。

此外，对于此次重组的相关问题，1月7日上午，《每日经济新闻》记者致电宏创控股证券部并留下相关问题，但截至发稿暂未获得相关回应。

收购关联方486亿元资产

在因重大事项停牌半个月后，宏创控股在1月6日晚间披露了发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称交易预案）。

交易预案显示，宏创控股拟发行股份购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称魏桥铝电）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉汇投资）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称东方资管）等持有的宏拓实业100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，宏创控股本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称山东宏桥）的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

公告显示，作为标的公司，宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨、氧化铝年产能1750万吨，产能优势明显。

2024年12月23日，中国宏桥（HK01378）与其附属公司宏创控股共同公告，宏创控股正在筹划通过发行股份收购宏拓实业100%股权。工商资料显示，宏拓实业成立于2016年11月，注册资本78.70亿元，其控股股东为魏桥铝电，持股95.29%。

2023年12月，中国宏桥为宏拓实业引入了战略投资者。天津聚信、济南嘉汇、中信金融资产、济南君岳、中国东方、宁波信铝、济南宏泰及天铖锌铖一期均同意分别以5亿元、5.3亿元、5亿元、2.02亿元、5亿元、4亿元、3.01亿元及3000万元的对价认购宏拓实业新资本，累计对价合共为29.626亿元。目前这8名投资人合计持有宏拓实业4.71%的股权。

宏创控股披露的相关信息显示，宏拓实业目前拥有中国宏桥集团有限公司及其附属公司位于内地的全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。

相关数据显示，截至2024年年底，宏拓实业资产总额为1139.50亿元，净资产为486.16亿元；2024年，宏拓实业实现营业收入1499.09亿元，净利润为202.62亿元。

值得注意的是，截至2024年9月底，宏创控股净资产不到20亿元；1月7日涨停后，宏创控股最新市值仅112.16亿元。从市值、资产体量来看，这无疑将是一次大胆且富有挑战的整合。

对于此次交易是否可以看作是“蛇吞象”，《每日经济新闻》记者1月7日致电宏创控股方面并留下相关问题，但截至发稿记者并未获得宏创控股方面的进一步回应。

值得注意的是，此次收购也可以看作是“魏桥系”的内部资产腾挪，两家公司同属铝业巨头魏桥创业集团实控人张波家族旗下。其中，宏拓实业是张波家族铝制品业务的核心资产。

财务数据预计将大幅攀升

若此次交易顺利完成，一方面，“魏桥系”的大部分铝制品资产将从港股腾挪至A股，另一方面，宏创控股的营收规模和盈利能力也将得到显著提升，可谓一举两得。

针对本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响，在1月6日晚间披露的交易预案中，宏创控股称，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅攀升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。

《每日经济新闻》记者梳理发现，宏创控股于2017年借壳鲁丰环保上市，不过上市之后，公司的业绩表现并不理想。2017年—2023年期间，仅2019年归母净利润破亿元，为3.25亿元，其余均在千万元规模，2020年、2021年和2023年公司还分别亏损1.65亿元、亏损0.75亿元和亏损1.45亿元。

2024年前三季度，宏创控股实现营业总收入25.59亿元，同比增长27.48%，净利润亏损5113.30万元。2024年，宏拓实业实现营业收入1499.09亿元，净利润为202.62亿元。

与宏创控股的低迷相比，在铝行业的上行周期，中国宏桥的业绩在2024年却迎来爆发。财务数据显示，2024年上半年，中国宏桥营业收入达到735.92亿元，同比增长12%。特别是在铝产品的销售量和价格双重上涨的驱动下，公司的毛利和溢利呈现大幅增长，分别同比大幅攀升202.1%和236.7%。

此次被收购的宏拓实业，则为中国宏桥贡献了大部分收入。据中国宏桥公告，宏拓实业目前拥有中国宏桥及其附属公司位于内地的全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。

值得一提的是，宏创控股与宏拓实业之间还有着大额的日常关联交易。据宏创控股披露，公司2024年的日常关联交易金额调整后为26.79亿元，其中预计与拓宏实业的关联交易金额达23.68亿元。截至10月31日，向宏拓实业采购的已发生金额为19.24亿元。

在1月6日晚间披露的交易预案中，宏创控股提到，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。

曾“隐瞒”与控股股东存在同业竞争

除了在财务上带来的重大影响，宏创控股与控股股东及实控人间的同业竞争问题，也将在此次重组完成后得到解决。

为整合铝产业链，2017年1月20日，中国宏桥与鲁丰环保同时发布公告称，中国宏桥旗下山东宏桥与鲁丰环保控股股东于荣强签订股份转让协议，山东宏桥拟以19.95亿元的价格收购于荣强所持有的鲁丰环保28.18%的股权。本次股份转让完成过户登记后，鲁丰环保的控股股东、实际控制人将发生变化，山东宏桥将成为公司控股股东。

2017年6月1日，鲁丰环保更名为宏创控股，公司的经营范围由“环保新型材料的研发、生产与销售；环保及节能的技术研发服务；货物及技术的进出口”，变更为“高精铝板带箔生产销售，备案范围内的进出口业务”。

这样一来，山东宏桥全资控制的滨州宏展铝业科技有限公司与上市公司存在部分产品重合或相似的情形，例如“部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市公司所生产产品存在重合”。

然而，《每日经济新闻》记者查询发现，宏创控股在2017—2021年年报中，均否认存在同业竞争情况。直到2022年7月8日，因宏创控股原实控人张士平去世及继承事项导致公司实控人变更，宏创控股才在详式权益变动报告书中首次提及“同业竞争”。

在2022年财报中，宏创控股披露了同业竞争情况，并称山东宏桥间接控制的滨州宏展与上市公司存在部分产品重合或相似的情形。对于该同业竞争的解决措施，宏创控股称，为解决滨州宏展部分产品与公司存在重合的问题，公司控股股东及实际控制人已于2022年7月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就解决同业竞争问题进行相关安排和承诺。

而在2023年，因连续多年在年报中矢口否认与控股股东间的同业竞争关系，宏创控股和一众时任高管，先后收到警示函和监管函。

在1月6日晚间公告中，宏创控股称，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

对于此次重组，是否与实控人解决同业竞争承诺有关，《每日经济新闻》记者将问题留予宏创控股方面，但截至发稿暂未获得回应。