格力地产重组草案发布 国企改革助推高质量发展

A股并购重组市场迎新动向，11月22日晚间，格力地产发布与珠海市免税企业集团有限公司（下称“珠海免税”）重大资产置换草案，再度成为资本市场关注焦点。

根据草案，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（下称“海投公司”）持有的珠海免税51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

本次交易拟置入资产最终作价45.79亿元，拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元。差额部分4.26亿元由海投公司向格力地产支付现金对价。

至此，格力地产重组道路上，成功的曙光已愈发强烈。

国企改革稳步向前格力地产即将迈向蜕变

党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》对深化国资国企改革作出系统部署，为推动国有资本和国有企业做强做优做大提供了根本遵循。去年中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，在即将步入的2025年，也进入到了本轮国企改革攻坚之年。

根据中央和广东省关于国有企业改革的决策部署，珠海市国资委已发布《珠海市国企改革行动方案》《珠海市市属国有企业重组整合方案》等多项政策文件，持续优化国有资本布局，提高国有企业运营效率和管理水平，推动国资国企实现高质量发展。

为什么是格力地产？作为珠海国有控股上市公司，其一直是城市建设与国资增值的重要推动者，凭借良好的基础和长期积累的市场经验，具备率先进行创新转型的有利条件。

今年国家相继出台了一系列政策措施，支持企业通过并购重组提升投资价值和经济实力。特别是“新国九条”和“并购六条”的发布，更是明确了支持经济转型升级、实现高质量发展的决心和方向。在此背景下，格力地产承载政策暖风再次迎来发展契机，通过重组逐步退出房地产业务，引入优质的免税业务，推动公司向轻资产方向转型。

草案显示，通过本次重组，格力地产逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。

此外，相比此前的重组方案，本次交易中格力地产拟通过资产置换方式获取珠海免税51%股权，避免发行股份或配套募集资金，从而在确保珠海免税控制权的同时，降低融资压力，避免稀释股东权益，显著提高了交易的可靠性。格力地产将逐步退出房地产业务，全面转型至更具市场潜力和增长空间的大消费行业，体现了珠海市国资委和公司在改革推进中的坚定决心，持续推动国有资产在新发展阶段中的保值增值。

免税“金钥匙”开启新纪元多方锐意进取共赢未来

珠海免税过硬的背景资历注定成为优质标的，其始建于80年代初，是珠海市国资委下属的一级国有企业，也是全国最早开展免税品经营业务的两家企业之一。经过四十多年的发展，珠海免税已成为集免税商业、有税商业、跨境电商、口岸经济、国内外贸易、现代服务等为一体的多元化、综合型的现代化企业集团。

房企在转型发展的过程中，确保安全是首要前提。财务稳健是安全的基础，通过剥离房地产业务，降低负债规模，优化资产与现金流结构，实现风险的合理管控。然而，利润驱动依然是关键要素。重组完成后，珠海免税将成为上市公司的核心资产，其强劲的盈利能力和成长潜力正是市场与投资者看好此次重组的主要原因。

根据草案显示，2023年及2024年1-6月，珠海免税实现净利润分别为6.67亿元、4.38亿元。在2023年披露的原方案中，珠海市国资委、城建集团作为交易对手方曾承诺，2024年珠海免税净利润不低于5.67亿元，现仅上半年就已实现4.38亿元，业绩表现十分亮眼。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193621.84万元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54274.47万元，可见，免税业务将显著改善上市公司的盈利能力。

与此同时，近年珠海免税在业务创新方面表现突出。近期，珠海免税与阿里云、银泰商业集团签约，推出珠海首个“数实一体化智慧新零售平台”，共同迈出数智新消费的重要一步。此外，珠海免税近年不断强化供应链并优化商品结构，持续提升业务的利润附加值。

加速有机融合、相辅相成是并购重组双方未来发展的关键课题。格力地产与珠海免税在业务上早已积极联动。据悉，珠海免税已与格力地产在珠海免税MALL、三亚湾壹号等商业项目上深入合作。重组后，格力地产在转型过程中将充分利用其在房地产开发、商业运营等方面的经验和资源，持续强化与免税业务进行有机结合，实现资源的最大化利用。

除了业务“硬件”上，管理与运营的“软件”融合同样是大考。格力地产在“去重转轻”新的发展态势下，“轻资产”往往意味着“重运营”，对运营团队的项目管理经验、标准体系积累、技术系统沉淀均提出了较高要求。

未来重组完成后，双方的意义将不仅在经营层面实现资源共享、优势互补，更多是实现人才链、资金链、创新链的横向重组与纵向整合，进一步提高管理水平和效率，取得“1+1＞2”的效果。

“市场耐心一定程度反映市场信心，重组推进至今，从市场热度与关注度表明，格力地产本次草案的技术方案与免税转型的发展逻辑是被认可的。注入免税业务后格力地产盈利能力提升，每股收益也将改善，广大投资者的受益空间十分可观。”业内人士表示。

聚焦新主业发展、优化产业结构、提升创新能力，格力地产有望开启发展新篇章，成为引领行业发展的标杆企业和推动国企改革的重要力量。

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