近日，两家新疆上市公司因一笔资产买卖交易出现了纠纷。围绕最后一期股权转让款，一方称对方未按约履行付款义务，另一方称付款条件未达成，对方还有约定事项未完成。
5月23日，新农开发（600359.SH，股价6.67元，市值25亿元）发布公告称，一年前，公司将其持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称新农乳业）97.4359%股权出售给天润乳业。按照约定，天润乳业（600419.SH，股价9.69元，市值31亿元）应在5月23日前支付剩余10%股权转让款，但其未履行。
而天润乳业对于其违约的说法并不认可。5月24日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份拨打了天润乳业董秘办公开电话，工作人员称，未支付第三笔股权转让款的原因是对方还有约定事项未完成，其还表示公司将尽快对新农开发的说法予以回应。
天润乳业回应：没违约，原股东还有未完成的事项
时间倒转回一年前。2023年4月，天润乳业公告称，拟现金收购新农乳业100%股权，交易价格为3.26亿元。新农开发为交易对手之一，其持有新农乳业97.4359%股权，同日新农开发也披露了一则重大资产出售公告，其持有标的97.4359%股权交易价格为3.18亿元。
按照新农开发的说法，这笔股权转让款按照三期支付。去年5月23日，新农开发收到了第一笔股权转让款1.59亿元；去年6月6日，新农开发收到了第二笔股权转让款1.27亿元；5月23日是第三笔股权转让款3176.09万元的最后支付期限，但天润乳业未履行付款义务。
按照天润乳业此前披露，第三笔股权转让款支付的前提条件是：在新农乳业工商登记变更完成后，即交割日后，新农开发需要协助完成对新农乳业一系列交割后事项，包括商标转让、房屋不动产权证书办理、银行融资担保人的变更等。
去年5月24日，新农乳业的工商变更登记已完成。“本次交易涉及的股权过户完成后，公司按照《股权收购协议》约定，积极与天润乳业、新农乳业沟通，促使并已尽最大努力协助目标公司履行交割后事项。”新农开发称。
如此看来，新农开发认为天润乳业已经违约，其还表示，将督促天润乳业按照协议约定及时履行付款义务。同时，公司将根据法律规定及协议约定主张违约责任的相关权利，积极准备相关诉讼工作，必要时启动法律诉讼程序，维护公司合法权益。
而天润乳业对于新农开发的说法并不认可。5月24日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份拨打了天润乳业董秘办公开电话，工作人员称，未支付第三笔股权转让款的原因是对方还有约定事项未完成。“有些房子没有办理证件、有些社保没有缴纳，这些需要他们的帮助。在这段时间（支付剩余股权转让款）前，（还有）需要原股东承担的一些责任，并且与他沟通明确的事。”针对天润乳业的这一说法，随后记者拨打新农开发公开电话，未获接通。
标的并表后亏损，拖累上市公司业绩
该交易标的新农乳业主要从事乳制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，拥有1个乳制品加工厂及8个自有及租赁牧场，产品销售区域主要为新疆阿拉尔地区、浙江及珠三角区域等。
对于新农开发而言，新农乳业是其重要子公司，2022年新农开发持有的新农乳业资产及营收占上市公司整体比例均在50%左右。按照新农开发的说法，选择剥离乳制品加工及销售业务，是为了集中资源推动种业发展。
天润乳业则是新疆乳业龙头，收购新农乳业是为了扩大经营规模。“进一步扩大公司自有奶源比例和乳制品加工产能，同时填补奶粉业务空白，有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率。”
值得注意的一点是，天润乳业在去年6月完成了对新农乳业的并表，而在并表后，新农乳业的业绩表现并不理想，还一度拖累了上市公司的业绩。
根据天润乳业披露，2023年6月—12月，新农乳业实现利润总额为-5690万元，同时为了收购新农乳业，天润乳业还进行了筹资，叠加多种因素影响，去年收购新农乳业对天润乳业的利润影响为-9535万元，而去年天润乳业的归母净利润为1.42亿元。今年一季度，天润乳业的归母净利润则同比下滑了91.74%。对此，其直言主要是受到新农乳业亏损及加大无生产价值牛只淘汰力度所致。
针对并购后新农乳业业绩表现不佳的情况，上述天润乳业人士称，一方面是受到行业整体景气度不高的影响，另一方面从目前的时间节点来看，新农乳业部分牛只无法达到生产保存标准就需要被淘汰，另外还有一部分库存奶粉（减值）。
封面图片来源：天润乳业官网
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