晨鸣纸业主动终止3.2亿元收购案 “交易必要性”曾被深交所问询

在筹备5个多月后，晨鸣纸业（SZ000488，股价4.85元，市值144.5亿元）主动撤回了一笔3亿多的收购申请。

6月29日晚间，晨鸣纸业公告披露，公司于6月29日审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》（以下简称《议案》），决定终止相关交易事项。

《每日经济新闻》记者注意到，交易主要涉及相关方所持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称寿光美伦）。晨鸣纸业今年1月份披露的交易方案显示，在交易完成后，晨鸣纸业直接及间接控制寿光美伦的股权比例将由62.49%增加至69.12%。此次交易涉及多个对方，最终的交易价格累计为3.19亿元。

值得注意的是，因晨鸣纸业在交易前早已实现对寿光美伦绝对控股，深交所对此次交易提出了多个反馈意见，并向发问：“结合交易前后你公司经营业绩变化不大等情况，说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。”

而在5个多月后，晨鸣纸业突然决定撤回该笔交易申请，原因为“资本市场监管政策及环境较本次重组筹划之初发生较大变化”。

终止价值3.2亿收购交易

在筹备5个多月后，晨鸣纸业决定取消一笔对公司业绩影响有限的交易。

6月29日，晨鸣纸业召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了相关《议案》，决定终止相关交易事项，根据需要与交易对方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的相关申请文件。

《议案》所涉及的相关收购，在今年年初正式披露。1月20日，晨鸣纸业公布的交易方案显示，公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称东兴投资）持有的寿光美伦1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司原拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

寿光美伦主要从事铜版纸、文化纸、生活纸、化学浆的生产和销售。在公布交易方案之前，寿光美伦已经是晨鸣纸业的主要控股参股公司，其对寿光美伦的直接持股比例为62.49%。

从持股来看，该次交易后，晨鸣纸业将直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%。晨融基金将纳入晨鸣纸业合并报表范围。

《每日经济新闻》记者注意到，按照原计划，此次交易涉及多个对手方，最终的交易价格累计为3.19亿元。从晨鸣纸业披露的交易价格来看，寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为1.05亿元，晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为2.13亿元，晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。

与此同时，交易完成后，晨鸣纸业将潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称晨融基金）纳入合并报表范围，2022年前三季度上市公司归母净利润将增加463.58万元。

根据晨鸣纸业控股股东晨鸣控股有限公司及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”

2月9日，《每日经济新闻》记者曾以投资者身份致电晨鸣纸业方面，公司相关人士表示，之前虽然已经并表，但收购完成后，寿光美伦对上市公司贡献的归母净利润、每股收益将会增加。

不过，6月29日晚间，晨鸣纸业突然发布相关公告，决定终止该笔交易。对于终止交易的原因，晨鸣纸业方面称：“鉴于资本市场监管政策及环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。”

交易必要性曾被深交所问询

6月30日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电晨鸣纸业方面。上市公司相关人士表示，交易开始申报时相关政策对投资人换股之后的锁定期为12个月，但到了审批环节，（根据）最新的指导意见投资人要锁定36个月，后来通过协商就暂停了。

记者注意到，东兴投资于2020年9月完成对寿光美伦的3亿元增资，晨创基金于2021年4月完成对寿光美伦的9亿元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于2021年9月分别完成对寿光美伦的14亿和2亿元增资。对于1月份涉及的交易方案，晨鸣纸业称交易安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。

不过，在行业低谷时期，晨鸣纸业发起的这笔与战投机构退出有关的收购，也引起交易所关注。2月8日，深交所向晨鸣纸业下发问询函。深交所的关注点首先与这笔交易对上市公司业绩的贡献有关。

在问询函中，深交所要求晨鸣纸业：“结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况，说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。”

在2月16日所作回复中，晨鸣纸业称：“本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性，是实施公司经营发展战略的重要举措，为公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。”

值得注意的是，根据东兴投资2020年7月17日与晨鸣纸业、寿光美伦、晨融基金签署的《增资扩股协议》，东兴投资有权在交割日起两年后，在各方协商一致的前提下通过资本市场退出。而截至交易确定的审计基准日，东兴投资增资寿光美伦交割日已满两年。晨鸣股份表示，东兴投资通过资本市场退出符合增资时的约定，是交易双方协商谈判的结果，具有合理性。

作为交易对方之一，东兴投资虽然将部分寿光美伦股权交易，但在交易完成后，东兴投资仍将持有寿光美伦2.38%股权。而在交易前，东兴投资持有寿光美伦3.57%股权，也就是说，转出的股权仅为其全部持股的三分之一。

以上也是交易所关注的问题之一。在问询函中，深交所要求晨鸣纸业说明未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因。在回复问询时，晨鸣纸业表示：未收购东兴投资持有寿光美伦全部股权主要是由于交易双方未就剩余股权交易条款达成一致。

此后的3月14日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于受理山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2023〕259号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

不过，晨鸣纸业同时提及，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需深交所审核通过并报证监会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性。

从最新公告来看，随着资本市场监管政策及环境的变化，晨鸣纸业决定终止这笔筹划了5个月的交易。

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