招股书和问询回复漏洞百出 宏晟光电自相矛盾的信披如何释疑

招股说明书和首轮问询回复中披露的波分复用器和光纤隔离器的销量竟然各说各话，VMI销售模式的信息披露不仅不充分，还前后矛盾，主要原材料之一的芯料仅披露外协加工采购而未披露制备材料的采购，宏晟光电这种漏洞百出的信息披露方式还真是令人大开眼界。

本刊研究员 刘俊梅

11月11日，广州宏晟光电科技股份有限公司（下称“宏晟光电”）终于在提交招股说明书的四个多月后，交出了其首轮问询回复。

招股说明书显示，宏晟光电是专业从事光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括光纤面板、光纤倒像器、光纤耦合器、波分复用器和光线隔离器等系列产品。这次在科创板申请IPO，拟发行不超过2800万股，拟募集资金6亿元，其中30%用于补充流动资金。

据招股说明书的披露，2016-2018年，宏晟光电实现营业收入分别为2.31亿元、2.51亿元和3.17亿元，净利润分别为1508.49万元、4809.91万元和6479.33万元。由此可见，宏晟光电的营业收入和净利润在报告期内都实现了持续增长，但在研读招股说明书和首轮问询回复中，发现宏晟光电在两份文件中所披露的内容漏洞百出，矛盾重重。宏晟光电这种漏洞百出的信息披露方式还真是让人大开眼界。

两份文件的产品销量不一致

招股说明书在“报告期内公司主要产品产能、产量、产能利用率、销量和产销率情况”中，将波分复用器和光纤隔离器统称为微光学器件，而且，招股说明书显示，2016-2018年，宏晟光电微光学器件的销量分别为380695个、415233个和786070个。

而在首轮问询的25题回复中，宏晟光电对波分复用器和光纤隔离器的销量分别进行了披露，2016-2018年，波分复用器的销量分别为129488个、265661个和311650个；光纤隔离器的销量分别为251825个、150440个和502371个，也就是说微光学器件的销量分别为381313个、416101个和814021个。

对比招股说明书所披露的微光学器件销量发现，2016-2018年首轮问询回复中所披露的微光学器件销量比招股说明书中所披露的销量分别超出了618个、868个和27951个。

此外，在25题回复中对光纤隔离器2016年的销量有一个特别说明（截图如下），该说明表示“为避免干扰，对2016年的销量剔除了尾纤部分的影响”。那么，招股说明书中所披露的销量是否是包含有尾纤的销售数量呢，如果是，岂不意味着2016年两份文件中所披露的销量差距会更大。

VMI销售模式信息披露不充分且前后矛盾

招股说明书显示，宏晟光电国内销售产品分为两种模式，即VMI销售模式（寄售）和非VMI销售模式，但在招股说明书中并没有对VMI销售模式下的具体情况进行披露，因此，在首轮问询的20题对此进行了详细的问询。但在阅读中发现，宏晟光电对VMI销售模式所披露的信息既不充分又充满矛盾。

首先，销售的产品内容披露不完全。首轮问询20题回复显示，报告期内，宏晟光电采用VMI销售模式的客户只有武汉光迅科技(002281,股吧)股份有限公司（下称“武汉光迅”，证券代码：002281.SZ）和无锡德科立光电子技术有限公司（下称“无锡德科立”）两家，并在“VMI模式下各客户销售和库存的具体情况”披露了2016-2019年上半年，这两家客户所采购产品的期初期末库存和当期实现的销售金额。

由此可见，宏晟光电采用VMI方式销售给武汉光迅的产品为光线隔离器和光纤耦合器。

但同样在20题回复的“各产品前五客户的销售金额及其占比……”中却显示，2016年，武汉光迅是波分复用器的第五大客户，销售金额为273.41万元。宏晟光电在“公司采用VMI销售模式的原因及合理性说明”中称：“VMI销售模式是依特定客户的管理要求而实行的”，那么，武汉光迅的VMI销售模式是仅限于光纤耦合器和光线隔离器吗？如果不是，为什么在上述截图中没有披露波分复用器的销售和库存情况呢？

其次，对武汉光迅的销售金额前后矛盾。据20题回复的“各产品前五客户的销售金额及其占比……”显示，2016-2019年上半年，武汉光迅一直是宏晟光电光纤隔离器的前五大客户之一，而且，除2019年上半年外，2016-2018年，武汉光迅一直是宏晟光电光纤隔离器的第一大客户，销售金额分别为673.10万元、403.42万元、984.2万元和306.3万元。

但在“VMI模式下各客户销售和库存的具体情况”中则显示，2016-2019年上半年，宏晟光电对武汉光迅的光纤隔离器销售金额分别为354.37万元、155.14万元、361.06万元和136.55万元。

第三，发出商品金额各说各话。20题回复的“VMI模式下各客户销售和库存的具体情况”中提供了各期末武汉光迅和无锡德科立所需各类产品的库存金额，特别说明“期初、期末金额为发出商品成本金额”。由此可知，2016-2019年上半年，武汉光迅期末库存金额分别为113.62万元、49.97万元、145.36万元和63.25万元；无锡德科立期末库存金额分别为236.54万元、145.08万元、135.49万元和74.34万元。

但在37题回复的“各期末发出商品具体信息、期后结转情况”中却显示了另外的一组发出商品数据。

据37题回复显示，2016-2019年上半年，和武汉光迅相对应的发出商品金额分别为204.23万元、61.84万元、170.64万元和230.44万元；和无锡德科立相对应的发出商品金额分别为251.12万元、130.70万元、151.89万元和74.35万元。

比较上面两组数据发现，除了2019年上半年末，无锡德科立的两个发出商品金额基本一致外，其他7个数据均完全不同。

“从天而降”的芯料制备材料

招股说明书显示，倒像器/面板芯料是宏晟光电的主要原材料之一，2016-2018年的采购额分别为1184.87万元、1189.28万元和1600.19万元，采购金额位居原材料采购的首位，平均采购价格分别为137.32元/千克、132.82元/千克和138.31元/千克。

但在阅读首轮问询17题和18题回复中发现，倒像器/面板芯料的采购额和芯料外协加工金额是一致的。而且，在18题回复的“发行人主要原材料前五供应商的采购额及其占比……”中显示的采购价格也是芯料外协加工的价格。

招股说明书显示，宏晟光电为聚焦核心业务，将部分非关键工序委托给具备相应专业能力的外协厂商进行委外加工并支付加工费，其中就包括芯料加工。而在首轮问询17题回复的“发行人向外协加工上提供原材料”中表明，外协加工由宏晟光电提供原材料，外协加工商仅提供相应的辅助材料。且芯料加工费的计算公式为：

这意味着芯料的单位成本应是芯料价格，而非单位芯料加工费。

但通读招股说明书和首轮问询回复，只有在存货的委托加工物资中提到新料制备材料。

既然芯料制备材料由宏晟光电提供，为什么在招股说明书和首轮问询回复中披露的原材料采购中从未提及芯料制备材料的采购呢？如果将芯料制备材料的采购成本合并到芯料采购中，那么芯料的采购价格应为芯料价格，而非单位芯料加工费。由此会问，这部分用来采购芯料制备材料的成本归集到什么地方去了呢，难道芯料制备材料是“从天而降”的？

此外，在18题回复的“发行人主要原材料前五供应商的采购额及其占比……”中显示的芯料采购价格是针对供应商分别披露的。以2016年为例，倒像器/面板芯料由两个供应商提供，宏晟光电向上海沪冈光学有限公司的采购额为880.27万元，采购均价为137.03元/千克，向南通晶鑫光学玻璃有限公司的采购额为304.60万元，采购均价为117.39元/千克。

但在招股说明书中则显示，倒像器/面板芯料的平均采购价格为138.31元/千克，居然大于上述两个价格中的较大者，这种有悖逻辑的采购价格是怎么形成的呢？

无论是招股说明书还是审核问询回复，都是企业发行上市申请中重要的信息披露文件，宏晟光电提交这样一份漏洞百出、矛盾重重的招股说明书和问询回复，将信息披露所要求的“真实、准确、完整”置于何地？

（责任编辑：李显杰 ）