*ST信威重组迷雾重重 上交所再发函警示风险

*ST信威(600485)前期披露了参与发起设立5G基金的公告，构成重大资产重组，市场高度关注。

本次投资基金的金额巨大，资金来源尚未明确，特别是作为基金投资目标的六个海外运营商资信不明，存在净资产为负、净利润为负、无法偿付对公司的欠款等问题。可以说，本次投资疑点重重，投资者犹如雾里看花。反观二级市场，公司股票价格却已经7个涨停。12月1日，上交所再次发函，警示风险。

投资资金尚无着落

根据公告，*ST信威本次投资5G基金的资金来源为海外运营商客户拟归还公司的欠款。记者查阅公告发现，海外运营商客户均处于亏损状态，归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资。但海外运营商客户的资金从哪里来?公司仅表示正在协助运营商积极寻找潜在融资方。另外，公司拟投资的26亿美元之外，整个5G基金合计募集规模为75亿美元，另外49亿美元如何募集、募集对象、进展情况等都还没有下落。

公司在重组资金尚无明确安排下，贸然抛出重组方案，靠不靠谱?这显然是投资者和监管层关注的重点。特别是先行向市场公告出资26亿美元的巨额投资，其资金来源居然还需等待海外运营商与金融机构协调融资，那这26亿美元的金额是怎么确定的?是否有金融机构的授信，还是公司一厢情愿的设想?欠款多年的亏损客户一下子筹得如此巨款归还公司?这些问题，也需要公司有个合理说法。投资者希望在重组方案中，看到切实可靠的出资安排，而不是连一纸空文都没有的“大饼”。就此，记者注意到，交易所工作函已要求公司明确本次重组资金安排并对外披露。

海外客户全部亏损

公司公告披露，本次5G基金的投向为俄罗斯、柬埔寨、乌克兰、尼加拉瓜、坦桑尼亚、巴拿马6个项目。这6个项目原就是公司海外客户，对公司已有巨额欠款。这次公司还“一往情深”打算通过基金再次投资，客户资信如何?也是工作函关注的问题。交易所工作函中明确要求，公司应当聘请有证券期货业务资格的审计机构对海外运营商财务情况进行审计并对外披露。

查阅公告，公司已披露了6个项目的简要数据。公司披露的财务数据期间不同，坦桑尼亚项目仅为截止2017年9月30日的数据，巴拿马项目为截止2018年6月30日的数据，俄罗斯和尼加拉瓜为截止2018年9月30日的数据，柬埔寨和乌克兰为截止2018年12月31日的数据。数据显示，6个海外项目均处于亏损状态，其中俄罗斯项目亏损1.47亿美元，柬埔寨项目亏损5744.86万美元，尼加拉瓜项目亏损2394.63万美元，属于亏损较多的几个项目。而部分项目的净资产也为负，例如，柬埔寨项目净资产为-1.13亿美元，俄罗斯项目净资产为-6333.52万美元，尼加拉瓜项目净资产为-4134.44万美元，坦桑尼亚项目净资产为-1556.90万美元。对此，公司解释称，相关项目处于建设期或者运营初期。但在海外项目均处于亏损状态的情况下，本次5G基金投资可能中短期无法产生收益，相关投资存在减值的风险。

从总资产规模来看，6个海外项目也不大，柬埔寨项目总资产2.52亿美元，乌克兰项目总资产为9812.14万美元，俄罗斯项目总资产为13.06亿美元，尼加拉瓜项目总资产为2.29亿美元，坦桑尼亚项目总资产为4.12亿美元，巴拿马项目总资产为843.82万美元。6个项目的总资产加起来约23亿美元。如果简单推算，本次5G基金中公司的出资规模，已经超过了这6个海外项目的总资产合计金额。

重组推进难关重重

按照重组规定，公司披露筹划重大资产重组事项后，后续需要披露重组报告书并提交股东大会审议后，方可继续推进实施。对此，交易所工作函已经明确要求，公司在资金安排、海外客户资信等情况方面，存在重大不确定性，公司编制重组报告书应当符合相关要求，必须明确相关安排后才可以发出股东大会召开通知。监管函件还要求，公司财务顾问应当全面核查有关情况，并就重组是否合法合规发表意见。

记者查阅重组信息披露26号准则发现，重组方案中所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据。对于*ST信威的本次重组，其中参与发起设立5G基金的资金来源还没有明确安排，仅停留在沟通阶段，相关金融机构是否确定给海外供应商融资、海外供应商是否明确将规划欠款、被银行履约的保证金如何收回等，均没有明确的协议作为依据。后续，公司披露重组草案将取决于这些安排是否能够真正落实。

实际上，交易所监管函件也对公司推出重组的可行性、合理性提出了质疑。函件指出，公司应当说明在存在重大不确定性的情况下，对外披露相关方案的具体考虑，对重组推进的可行性和合理性进行审慎讨论，形成明确意见。公司还应当保证信息披露的真实准确完整，避免对投资者造成重大误导。

公司退市风险高企

*ST信威司本次参与发起设立5G基金，其中一个目的可能是为了避免公司退市。根据公司发布的风险提示公告可知，公司目前触发了两个退市风险警示情形：一是2017年和2018年连续两年亏损，二是2018年年报被会计师出具了无法表示意见的审计报告。

如果*ST信威2019年度继续亏损，或者2019年的审计意见继续为无法表示或者否定意见，公司股票将被暂停上市。从2019年三季报情况来看，公司的归母净利润为-158.58亿元，股票暂停上市几乎成为定局。本次参与发起设立5G基金是否能够实现自救，前景非常不乐观。另外，公司截止2019年9月30日的归母净资产为-87.16亿元，如果2019年净资产不能转正，也将触及一项退市风险警示情形。对于上述风险，公司已经连续发布了提示公告，投资者不能熟视无睹。除了退市风险之外，公司在提示公告中还明确了公司债偿付以及流动性风险、持续经营能力相关风险、减值测试风险、实际控制人所持股份被多轮司法冻结的风险等。

在2019年仅剩下1个月的情况下，上述重组能否推进尚未明朗。如果公司股票被暂停上市，后续可能存在较大的变数。公司重组事项披露后，股票交易已经连续多个涨停，这其中，难免不少跟风者。有市场人士表示，投资者应该远离此类股票，如果公司最后重组失败，股票暂停上市，受损的还是投资者自己。