谁是晶华微电子实控人？董事长老夫妇或替大舅子代持！上市后业绩或变脸！1.35亿元募集资金购买写字楼，搞科研还是搞房地产？

2020年席卷全球的新冠疫情，令一大批防疫物资产业链相关企业赚的盆满钵满。

但随着新冠疫情在全球范围内逐渐消退，这些曾在防疫、抗疫过程中获取暴利的企业之业绩可持续性受到了资本市场广泛的质疑。

杭州晶华微电子(8.190, -0.13, -1.56%)股份有限公司（简称“晶华微电子”）就是这样一家企业。

2020年，晶华微电子通过卖额温枪芯片，从一家岌岌无名的小企业，一跃成为营收近两亿、净利润超亿元的暴利型公司，并将于3月9日迎来科创板上会审议的关键时刻。

估值之家发现，晶华微电子实际控制人或另有其人，董事长吕汉泉老夫妇虽直接和间接持有发行人81.13%的股权，但其一没有芯片行业从业背景、二不参与发行人日常经营、三不从发行人处领薪。

与此相反的是，总经理罗伟绍作为吕汉泉的妻兄、大舅子，虽仅直接持有发行人9.01%的股份，但却是发行人的灵魂人物，罗维绍不但拥有美国华盛顿大学电气工程博士学位、曾在摩托罗拉等多家国际知名科技公司担任工程师的职业履历，而且在发行人的日常经常过程中起到了不可替代的关键性决策作用。

从晶华微电子的股权历史沿革、媒体公开报道、实质重于形式原则可以发现，总经理罗伟绍更像是实际控制人，而董事长吕汉泉老夫妇所持股权则更像是在替罗伟绍代持。

此外，晶华微电子7.5亿元的募投项目中，共计有1.35亿元将用来购买杭州的写字楼。

对于一家主打产品（额温枪芯片）面临萎缩、其他产品急待投入的芯片设计公司而言，应该将宝贵的IPO募集资金全部用于研发及相关人才梯队建设，1.35亿元的购买写字楼支出着实令人大跌眼镜。

估值之家不禁要问，晶华微电子这是要搞房地产的节奏吗？

谁是实控人？

2005年2月，只有大专学历、且此前从未有集成电路从业及投资经验的吕汉泉，100%出资成立了晶华微电子并担任执行董事，彼时吕汉泉56岁。

与此同时，拥有美国华盛顿大学电气工程博士学位、曾在摩托罗拉等多家国际知名科技公司担任工程师的罗伟绍，回国出任晶华微电子总经理，彼时罗伟绍49岁。

需要指出的是，罗伟绍系吕汉泉之妻罗洛仪的哥哥，吕汉泉及罗洛仪均系中国香港籍，罗伟绍系美国国籍且中国香港的永久居留权。

在芯师爷主办的“2021硬核中国芯”的评选活动中，《今日芯闻》曾刊发了一则题为《实现突破！晶华微电子坚持做好“中国芯”》旨在拉票的新闻通稿，文中回顾了晶华微电子的创业历程，介绍称“罗伟绍博士，2005年50岁时，毅然从美国返回国内，创立杭州晶华电子股份有限公司，决心为中国集成电路发展贡献自己的力量；罗伟绍博士，带来了国际化先进的研发技术、国际化视野及多年的模拟芯片研发经验，主攻模拟信号处理芯片研发的同时，亲自教学、指导，为国内集成电路行业培养了众多的专业人才”。

在上述描述中，罗伟绍作为晶华微电子主要创始人的角色及关键作用被大着笔墨，而吕汉泉则未被提及半字。

在企业的各项评选活动中，企业的简介资料通常是由企业主动向主办方进行提供，因此，上述关于罗伟绍的介绍资料极有可能由晶华微电子负责提供，真实性极高。

事实上，在晶华微电子的日常经营过程中，罗伟绍的话事权也极高、是关键经营活动的主导者，而吕汉泉则不参与日常经营。

晶华微电子作为一家芯片设计企业，采用 Fabless 的经营模式，芯片研发及设计是其关键性环节。

在芯片研发及设计环节中，总经理罗伟绍是研发活动的推动者和最终决策的拍板人，详见招股书以下截图信息：

此外，据招股书披露，“董事长吕汉泉未在公司领取薪酬”。

2005年2月晶华微电子设立时，吕汉泉所持100%股权是不是替罗伟绍代持的呢？

据招股书披露，“2020 年 9月 15 日，吕汉泉与罗伟绍签署《股权转让协议》，将其为罗伟绍代持的晶华有限 10.00%的股权（即 7.00 万美元出资额）转让给罗伟绍”。

难道吕汉泉仅仅代持了罗伟绍区区10%的股权吗？

从罗伟绍在晶华微电子扮演的关键角色、以及吕汉泉在晶华微电子缺乏存在感这一事实出发，晶华微电子更像是为罗伟绍量身打造，罗伟绍更像是晶华微电子的实际控制人、扮演者不可替代的关键角色，而吕汉泉则更像是“稻草人”股东般的存在。

而令人惊讶的是，晶华微电子招股书中仅仅将罗伟绍认定为实控人吕汉泉夫妇的一致行动人，未将其作为共同实际控制人加以认定。

对此，交易所曾在审核反馈意见函中提出质疑，但保荐机构海通证券(11.190, -0.07, -0.62%)却仅以《科创板股票发行上市审核问答》的相关规定进行搪塞。

按照《科创板股票发行上市审核问答》，罗伟绍作为吕汉泉之妻罗洛仪的哥哥，确实不属于实控人的直系亲属，不属于认定共同实际控制人的范围。

但按照实质重于形式的审核原则，鉴于罗伟绍不可替代的关键职务及关键作用，将罗伟绍认定为共同实际控制人将是更加恰当的选择！

更何况，吕汉泉夫妇所持发行人股权中，极有可能全部或大部分是替罗伟绍代持的！

需要指出的是，一致行动人关系可随时解除，晶华微电子上市之后，罗伟绍一旦解除与吕汉泉夫妇的一致行动人关系，待股份禁售期过后，可不再受控股股东严苛的减持规定约束。

上市后业绩或变脸

2018、2019、2020、2021上半年，晶华微电子分别实现营业收入0.5亿元、0.6亿元、1.97亿元、1.01亿元，分别实现净利润569万元、1112万元、1亿元、4892万元。

纵观晶华微电子在报告期内的成长曲线可以发现，在其三大系列芯片产品中，以额温枪芯片为主的医疗健康SoC芯片是支撑其营收体量的基本盘，工业控制及仪表芯片虽然增长较快但营收体量只有寥寥2000余万元，智能感知SoC芯片体量基本可以忽略不计且增长乏力，详见下表： 

由表可见，2020年医疗健康SoC芯片实现了爆发性增长，医疗健康SoC的收入结构详见下表：

由表可见，以额温枪芯片（红外测温信号处理芯片）为主的医疗电子 SoC 芯片收入2020年增长了1.16亿元，是2020年医疗健康SoC芯片收入增长甚至公司整体收入增长的主要原因。

但随着2022年新冠疫情在全球范围内的逐渐消退，额温枪芯片业务必将会逐渐萎缩。

据此，晶华微电子可以对资本市场讲的故事只有两个，一是额温枪芯片之外的医疗健康SoC芯片，即智能健康衡器 SoC 芯片的成长故事；二是工业控制及仪表芯片的成长故事。

但两种成长故事的营收体量均只有寥寥数千万元，未来的成长前景并不十分明朗。

为了向资本市场证明其科创属性及未来的成长想象空间，晶华微电子构建了一个以研发投入为核心的、金额高达7.5亿元、建设周期长达三年的庞大募投项目计划。

这个计划一旦实施，将令晶华微电子的净资产将从3.3亿元瞬间飙升至10.8亿元，净利润、ROE等盈利指标将受到巨大的冲击，如果研发投入全部费用化处理，加之新增固定资产的折旧，那么晶华微电子上市之后的未来三年极有可能面临持续亏损的窘境。

搞科研还是搞房地产？

晶华微电子7.5亿元的募集资金拟投向4个项目，详见下表：

在4个募投项目的资金投资计划中，均有一项“场地投入”费用，4个募投项目的场地投入费用合计达1.35亿元，详见下表：

虽然高精度 PGA/ADC 等模拟信号链芯片升级及产业化项目、研发中心建设项目的“场地投入”费用未披露明确用途，但根据智慧健康医疗 ASSP 芯片升级及产业化项目、工控仪表芯片升级及产业化项目的“场地投入”费用用于“购置杭州写字楼”的披露，以及晶华微电子Fabless 经营模式特征，可以推断，上述未披露用途的“场地投入”费用大概率均为用于“购置杭州写字楼”。

对于一家营收体量远小于同行业可比公司的小型芯片设计公司而言，晶华微电子本应该将宝贵的IPO募集资金用于构建人才团队、加强研发投入、强化技术优势方面，尽早实现赶超可比公司、为股东创造价值的目标，办公写字楼完全可以通过租赁解决！

报告期内，晶华微电子的营业收入体量在同行业可比公司中排名垫底，详见下表：

在半导体芯片设计行业竞争格局渐趋激烈的环境下，晶华微电子面临着主打产品额温枪芯片持续萎缩、其他产品体量尚小的“内忧外患”，如果不聚焦于技术创新，未来的业绩成长性、股东回报能力将会出现很大问题！